——华青股份并入双星当地政府要价太狠

李慧莲

“四年了，资料太多。”2月26日上午，记者在双星集团总会计师、资产财务部部长宋新的办公室采访，董事会秘书郭维顺抱着厚厚的一大摞资料进来时说，“我只能拿来一小部分你们先看一看。”

“青岛双星”（青岛双星集团公司）对“华青股份”（即青岛华青工业集团股份有限公司）的吸收合并工作，从1998年初开始到2001年12月底，经过近4年，才在证监会规定的最后期限完成前期工作——注销原公司。但新公司的注册仍然遥遥无期。双星集团董事长汪海2月25日在他的办公室问：“我还要等到什么时候？”4月2日记者打电话给汪海时，他仍然不知道答案。

华青停止柜台交易

青岛双星出手相救

“双星想寻找一个新经济增长点并不是一时心血来潮。”2月25日，汪海在自己的办公室里向记者细说起这种转型缘由。

作为一个纯国营制鞋企业，80年代初双星还只是一个手工作坊；90年代初，双星已经风靡全国。在国有制鞋企业大多数垮的垮、倒的倒情况下，“双星”生产规模不断扩张，在全国中西部重要省市相继建起了10个生产基地。市场销售量不断提高，在国内市场销量连续9年稳居第一。品牌价值不断升值，达到了100亿元。汪海说，作为一个进入门槛比较低的行业，制鞋业的投资回报率也较低。因此，虽然是国内鞋业唯一的上市公司，要想发展，双星必须找到新的经济增长点。

经过市场调研，双星判定汽车工业将会在中国有一个大的发展。而轮胎一直是被作为战略物资对待，轮胎业发展很不充分，没有多少名牌，产品档次不高，量也少。外商的投资建厂也大都集中在1995、1996年，虽说对中国轮胎业的冲击比较大，但能做好人鞋的汪海，自信给汽车“做鞋”也一定能行，“毕竟二者同属橡胶行业。”

1998年，面临退市压力又缺资金的华青股份找到了双星，正好撞到双星的痒处。

华青股份的前身为青岛第三铸造机械厂，1994年9月改制设立青岛华青铸造机械股份有限公司，业务范围包括轮胎、铸机、橡胶制品、橡胶机械和绣品等多种产品的生产和销售。该公司股权证自1997年3月17日获准在青岛证券交易中心挂牌交易（即一般而言的柜台交易），股权证简称“华青股份”，同年12月更名为青岛华青工业集团股份有限公司。当时，“华青股份”是青岛柜台市场的龙头股，每股曾一度冲高到14元。但好景不长，根据国发办(1998)10号文和中国证监会关于“清理整顿场外非法股票交易”文件，自1998年10月13日起，柜台交易停止。

对华青的发展而言，如果就此退市，那将是致命的一击。幸好这份文件允许行业相同或相近的上市公司，吸收合并资产质量好、有发展前途的挂牌企业，双星恰好符合这一条件。同属橡胶行业的青岛双星被华青锁定。于是双星与华青一拍即合。

双星投入巨资

做大华青“蛋糕”

双星和华青所在地的胶南市政府分别于1998年12月17日和1999年1月29日向青岛市人民政府打报告请示合并。青岛市政府于1999年3月24日发文同意“青岛双星”吸收合并“华青股份”的试点。

1999年，“青岛双星”以现金5936万元向华青轮胎有限公司增资。

2000到2001年，双星又投进去5000万，并为其担保贷款3500万，这些投入加起来一个多亿。双星集团总会计师宋新说，“对一个县级企业来讲，这是个天文数字。”

双星的巨额投资使华青快速发展起来。

2001年，华青销售收入21亿元，利税2.1亿元，出口创汇3200万美元。2002年，华青引入双星品牌、市场和管理理念，实现销售收入26亿元，利税3.6亿元，出口创汇4500万美元的目标。

法人股成为矛盾焦点

双星与政府各持己见

实践证明，双星公司吸收合并华青公司是一个双赢的方案，这对培植双星公司新的增长点，缓解华青公司急需发展资金，妥善解决权证企业的出路，增加胶南市的税收等都有积极作用，但吸收合并工作进展得并不顺利。

矛盾的焦点在于469.2万华青法人股。据杨同德介绍，这469.2万法人股是由于1997年要在青岛上柜台交易时，有关政策要求需政府持股。在这种情况下，这469.2万股就被华青在上报材料中写明为政府持股。谁也没料到一年后，华青就面临退市，这469.2万股就演绎出了一连串的故事。

早在1998年10月，当双星对华青进行评估和财务审计时，胶南市政府提出，这469.2万法人股要由政府无偿持有。双星认为这些股本应属华青工会持有，政府拿走不合法，而且政府也没有投资行为。经过半年多的扯皮，胶南市政府暂时放弃了这一要求。

1999年双星与华青签订《合并协议书》后，胶南市政府提出要在新设立公司中控股，双星拒绝。政府又提出要占48%，双星占49%。双星同意只要政府出资就可以扩大股权，估计需要近2个亿的资金。胶南市政府又提出一种思路：以该政府在企业中的现有财产作为48%股份，双星投入的1.1亿元占49%，剩余资产作为公积金放在企业。

2001年6月27日，双星吸收合并华青的要求得到中国证监会的批复后，7月到8月份，双星通过增发定向募集，完成了对华青的股权置换工作。同时，双星依法着手注销华青公司的工作。但当华青公司到当地工商局办理有关手续时却遭到阻止。胶南市政府提出，要在成立新公司的同时，注销原公司。据业内人士讲，这既无法操作也违法。

按中国证监会的批复，双星股份吸收合并华青公司应在8月31日前完成，并在15日内将吸收合并情况总结报告中国证监会。由于不能依法完成吸收合并程序，双星多次向市委市政府呈报了紧急报告。青岛市领导对此问题均做出了明确指示，“吸收合并是不可逆转的，必须依法推进”。并召开了多次专题会议，2001年11月2日的专题会上形成的“会议纪要”确定：按照上市公司吸收合并的规定程序，立即注销华青公司在青岛市工商局的工商登记。

此次会议后形成的纪要11月5日发出，要求一周内回复，但胶南市政府一直到11月27日才有回音，而且仍然坚持在新公司注册的同时注销原公司。

11月6日至12日，中国证监会青岛特派办在对双星的巡检中，对其吸收合并工作的滞后发出了警告，并下达了限期整改通知。青岛市政府于12月24日又下达了正式的《青岛市人民政府会议纪要》，而且由青岛市体改办专程送达。

12月28日，汪海找青岛市委书记张惠来，张惠来当即给胶南市委书记刘泳打电话，30日，拖了4个月之久的注销终于得以完成。12月31日期限截止日，青岛双星才将此事上报深交所。

胶南市方面称：

“此事无可奉告。”

注销工作虽然结束了，但矛盾并没有完结。2002年1月6日，《青岛日报》头版头条发表了《快速发展的“华青之路”》一文，宣传这家被注销了的企业的业绩。

汪海在接受记者采访时说，宣传一家被注销了的企业，给人一种华青仍然独立存在的印象，这将给新公司注册及今后的发展设置障碍，埋下隐患。双星集团总会计师、资产财务部部长宋新说，这篇文章是胶南市委提供的，华青公司事前既不知道，也没有参与。

2月25日晚，记者与胶南市委书记刘泳取得联系，他只说了一句：“双星和华青吸收合并的事，你应该找企业，这事我不管。发展党员的事找我。用你们记者的话来说，此事无可奉告。”随即挂断了电话。

“改革开放20多年了，怎么还有这样的事？”汪海说，“两个企业本来可以实现优势互补，快速发展，但现在连最起码的生存发展环境都谈不上。

双星作为上市公司，本来在吸收合并完成之后，计划在2002年从证券市场融资5亿元注入新公司发展，可现在融资计划受到严重影响，势必阻碍企业参与激烈的市场竞争，为新公司的发展埋下隐患。”

双星一位管理人员说，“在适当的时候，双星将对胶南市政府提起诉讼，披露由地方一级政府所造成的上市公司重大经营风险。”这位管理人员认为，事情并未结束，在新公司中胶南市政府要不要占股份、占多大股份及公司注册地点等问题都没有解决。

据记者了解，新公司的评估工作正在进行当中。

（原载2002年4月5日《中国经济时报》）